Une forme adaptée à certains démarrages progressifs
L’Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), ou UG (haftungsbeschränkt), relève du cadre de la loi sur les GmbH avec des règles particulières. Elle peut être envisagée lorsqu’un projet ne mobilise pas encore le capital minimal d’une GmbH. La dénomination légale doit faire apparaître la limitation de responsabilité prévue.
Le choix dépend néanmoins de l’activité, des risques, des clients et du financement. Une entreprise avec des achats importants ou des délais d’encaissement longs peut avoir besoin de moyens supérieurs au minimum légal. La simplicité du montant affiché ne doit pas remplacer l’étude du budget opérationnel.
Capital intégralement versé avant l’immatriculation
La UG peut être constituée avec un capital très faible, à partir de 1 €. Le § 5a GmbHG impose toutefois que l’intégralité du capital soit versée avant la demande d’inscription. Les apports en nature sont exclus lors de cette constitution. Le montant prévu doit donc être effectivement apporté en espèces.
Les frais de création et la trésorerie nécessaire à l’activité s’ajoutent à cette question. Un capital de 1 € ne permet pas à lui seul de payer le notaire, les formalités et les premières dépenses. Il faut définir un financement cohérent avant de prendre des engagements au nom de la société.
Notaire, statuts et enregistrement
La création d’une UG passe par la forme notariale et par l’immatriculation au Handelsregister. Le modèle simplifié prévu par la loi peut être utilisé sous conditions, notamment pour des configurations limitées d’associés et de gérance. Il ne remplace pas des clauses adaptées lorsque le projet demande une gouvernance spécifique.
L’adresse, l’activité, les associés et le dirigeant doivent être préparés. La banque effectue sa propre vérification avant l’ouverture du compte. Les délais dépendent donc de la complétude du dossier et de plusieurs organismes, pas seulement du rendez-vous notarial.
La réserve légale et l’évolution vers une GmbH
La UG doit affecter à une réserve légale un quart du bénéfice annuel diminué du report de pertes de l’année précédente, selon le § 5a. Il ne s’agit pas de mettre de côté 25 % du chiffre d’affaires. Cette réserve influence la part du résultat disponible pour d’autres affectations.
L’accumulation de résultats ne transforme pas automatiquement la UG en GmbH. Une augmentation formelle du capital atteignant au moins 25 000 € est nécessaire pour sortir des règles particulières concernées. Les formalités et le financement de cette évolution doivent être préparés au moment opportun.
Préparer un démarrage suivi
Présentez votre activité, le capital disponible, vos premières dépenses et la date de lancement. Précisez le nombre d’associés, les risques contractuels et les besoins de salariés ou de locaux. Ces informations permettent de vérifier si la UG mérite d’être comparée à la GmbH.
L’accompagnement peut porter sur les documents, la constitution, l’adresse, la banque et la comptabilité. Les prestations sont étudiées sur devis. La UG reste une société avec une comptabilité et des obligations régulières : le coût annuel de gestion doit être inclus dans votre décision.
Questions fréquentes
La UG peut-elle être créée avec un apport de matériel ?
Les apports en nature sont exclus lors de la constitution prévue par le § 5a. Le capital doit être intégralement versé en espèces avant le dépôt.
La réserve représente-t-elle 25 % du chiffre d’affaires ?
Non. Elle correspond à un quart du bénéfice annuel diminué du report de pertes, selon les règles légales.
La UG devient-elle automatiquement une GmbH ?
Non. Atteindre un niveau de réserves ne remplace pas l’augmentation formelle de capital et les démarches nécessaires.
Pour préparer la suite
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Sources et dernière vérification — 7 septembre 2026
Repères généraux à vérifier selon votre situation et la réglementation applicable à la date des démarches.